Організації і підприємства будь-якої форми власності в процесі свого існування іноді встають перед необхідністю або бажанням укрупнитися, змінити спосіб управління або привернути до себе додаткові активи. Досягти цього можна шляхом реорганізації.
Особливості даної форми реорганізації
Не варто думати, що реорганізація є шляхом вирішення будь-яких матеріальних проблем: веде до припинення майнових зобов'язань або заборгованостей. Така процедура завжди відбувається на основі правонаступництва. так що і права, і обов'язки беруть участь в ній осіб не зникають. Головним результатом приєднання є укрупнення організацій, з передачею майна товариства, що приєднується особи до Приєднуйтесь.
Укрупнення в формі приєднання має досить багато нюансів, які слід врахувати при її підготовці:
- Приєднане суспільство вважається реорганізованим з моменту внесення про це запису в ЕГРЮЛ про припинення його діяльності;
- Реорганізовуватися можна двом і більш юрідіческімліцам;
- Для ряду суб'єктів встановлені законодавчі обмеження в реорганізації (кредитні, страхові організації, інвестиційні фонди, пенсійні недержавні фонди та ін.).
- До правонаступника переходять в тому числі і податкові зобов'язання приєднаного суспільства.
Щоб уникнути помилок і визнання реорганізації недійсною, перед її здійсненням слід визначити порядок дій і дуже відповідально підійти до самого оформлення приєднання.
механізм приєднання
- Підготовка до проведення зборів учасників (для АТ - прийняття органом управління рішення щодо приєднання);
- Оцінка активів і пасивів компанії (інвентаризація);
- Оформлення документів для реорганізації;
- Повідомлення учасників ТОВ про загальні збори (для АТ - про проведення зборів акціонерів з питань приєднання);
- Проведення зборів учасників (акціонерів);
- Повідомлення про реорганізацію;
- Звірка розрахунків (з ИФНС), повідомлення Пенсійного та інших фондів;
- Повідомлення про процедуру кредиторів ТОВ (АТ);
- Підготовка та реєстрація нових документів юридичної особи (для АТ додатково - викуп акцій приєднуються суб'єктів, випуск нових акцій у зв'язку зі зміною -реорганізація);
- Держреєстрація припинення діяльності приєднуються товариств;
- Закінчується реорганізація внесенням змін до документів товариства (АТ або ТОВ) до якого приєднані інші.
Нижче будуть розглянуті окремі питання процедури приєднання.
Ухвалення кожним учасником рішення
Реорганізація на законних підставах можлива тільки послесогласія на неевсех учасників (засновників).
У ТОВ така згода отримують на загальних зборах учасників (як правило, позачерговому). У разі позитивного рішення це ж збори обговорюють і затверджують умови нового договору, передавальний акт і інші рішення. Згідно ФЗ-14 ініціатором підготовки зборів може бути:
- Уповноважений орган ТОВ;
- Уповноважені особи / органи.
Повідомлення про проведення зборів і його повістка надсилається засновникам / учасникам обов'язково в письмовому вигляді. Для ТОВ необхідна наявність одностайного рішення учасників на реорганізацію, тому до його проведення необхідно дати можливість всім учасникам ознайомитися з деталями угоди.
У разі приєднання АТ потрібне прийняття рішення з боку ради директорів рішення про початок процедури приєднання (і з боку приєднується, і з боку присоединяющего АТ).
Повідомлення реєструючого органу про початок процедури
Документи для скачування (безкоштовно)
повідомлення кредиторів
Укладення договору приєднання, інвентаризація та передача майна
Договір приєднання готується ще до моменту проведення зборів і повинен містити:
- відомості про кожного учасника приєднання;
- порядок і умови реорганізації;
- визначення часток для ТОВ, конвертації акцій приєднуються компаній в акції товариства, до якого проводиться приєднання;
Для проведення інвентаризації створюються комісії, які проводять оцінку іпересчет майна, і в кінці вони готують інвентаризаційний акт. Одночасно може проводитися звірка розрахунків з податківцями і готується передавальний акт, що фіксує відчуження (перехід) активів і пасивів, що приєднується суб'єкта до Приєднуйтесь.
ТОВ на цьому етапі необхідно провести спільні збори учасників, для прийняття рішення про зміни до статуту присоединяющего суб'єкта (на основі положень, визначених договором / договорами приєднання).
Державна реєстрація змін до відомостей ЕГРЮЛ
До податкової інспекції для реєстрації подають:
- заяви встановленої форми (№Р16003 і Р13001);
- форму Р14001 якщо змінюються органи управління;
- Договори приєднання та передавальні акти;
- Зміни до статуту, інші документи (наприклад, про випуск цінних паперів для АТ).
Після внесення відповідних записів в ЕГРЮЛ реорганізація вважається завершеною.
Рішення кадрових питань підприємства
Процедура приєднання вимагає не тільки здійснення повідомних і реєстраційних дій. Одночасно у компаній виникає багато питань, пов'язаних з кадрами підприємства.
Відразу після прийняття рішення про реорганізацію працівники повинні бути сповіщені про неї (в письмовому вигляді, під розпис). Якщо немає необхідності в збереженні повного штату співробітників в штаті приєднується організації, можна провести скорочення за нормами Трудового кодексу. У разі збереження штату повністю, працівники приєднується компанії можуть бути прийняті в нову організацію після звільнення з приєднаною організації, або відповідно до ст. 75 ТК РФ.
Важливо! При зміні власника майна компанії, він має право розірвати трудові договори з керівником, його заступниками і головним бухгалтером. На це відводиться термін в три місяці.
Особливості проведення процедури
У ряді випадків, при здійсненні приєднання до його учасників висуваються додаткові вимоги. Ось деякі з найбільш часто зустрічаються:
Як правило, необхідність подальшого переоформлення ліцензій, дозволів та реєстрації прав встановлюється ще на етапі підготовки процедури.
Можливі порушення процесу і наслідки
При здійсненні приєднання важливо точно дотримати всі процедурні моменти і зробити реєстраційні дії у встановлений законодавством термін.
В іншому випадку існує ймовірність визнання реєстрації приєдналися суб'єктів недійсною. При цьому присоединившая компанія зазнає (відшкодування збитків, штрафи).
Також можливе прийняття судом рішення про ліквідацію компанії (якщо приєднання проведено без згоди ФАСУкаіни і обмежує конкуренцію).
Реорганізація у формі приєднання використовується господарюючими суб'єктами досить часто, як для укрупнення бізнесу. так і для проведення фактичної ліквідацііпрісоедіняемих компаній. Тому, щоб уникнути негативних наслідків, важливо акуратно і відповідально підходити до до оформлення процедури приєднання, вивчивши попередньо механізм її проведення.
Рекомендуємо інші статті по темі