Використання механізму створення дочірніх підприємств передбачає формування на базі окремих структурних підрозділів, як правило, не задіяних безпосередньо у виробництві основної продукції, самостійних підприємств (див. Рис. 5.3.1). Підприємства створюються у формі акціонерного товариства або товариства з обмеженою відповідальністю; контрольний пакет їх акцій або відповідна частка в статутному капіталі повинні належати основному підприємству, т. е. вони є дочірніми по відношенню до основного підприємству.
Малюнок 5.3.1 - Скорочення масштабу підприємства шляхом установи дочірнього підприємства
Застосування даного варіанту реструктурування дає можливість зняти з підприємства фінансування підрозділів, які не є життєвоважливі для розвитку профільного виробництва. Для формування статутних капіталів дочірніх фірм існує можливість залучення сторонніх інвесторів, що може сприяти розвитку підприємства в цілому.
Якщо налагодити жорсткий контроль за рухом прав власності на майно дочірніх фірм і систему управління пакетами акцій, що належать головному підприємству, можна уникнути розпаду виробничої системи через вихід з неї ряду підрозділів.
Можлива поява проблем, пов'язаних зі зміною характеру сформованих проізводствснно-техіологіческіх зв'язків між підрозділами, перетвореними в дочірні фірми, і між дочірніми і головними підприємствами. На практиці відносини дочірніх фірм і великих підприємств часто виливаються в перекачування майна, фінансових та інших ресурсів в малі дочірні фірми. Тому розглянутий сценарій вимагає ретельної підготовки з урахуванням можливості виникнення певних труднощів.
В цілому ж даний тип реструктурування вельми привабливий для досить великих і середніх підприємств, що мають у своєму складі структурні підрозділи, слабо технологічно пов'язані з основним виробництвом.
Таким чином, господарське товариство визнається дочірнім, якщо інше (основне) господарське товариство або спілку в силу переважної участі в його статутному капіталі, або відповідно до укладеного між ними договором, або іншим чином має можливість визначати рішення, що приймаються таким суспільством. Розглянемо варіант створення на базі діючого акціонерного товариства дочірнього підприємства, контрольний пакет акцій якого, належить материнської організації, оскільки цей спосіб є найбільш поширеним.
1 Визначення переліку майна, що вноситься до статутного капіталу дочірнього суспільства.
З Визначення вартості майна, внесеного до статуту капітал дочірнього підприємства. Порядок визначення вартості майна встановив п. З ст. 34 Закону «06 акціонерні товариства» і Федерального закону «Про оціночної діяльності в українській Федерацію) Грошова оцінка майна. внесеного в оплату акцій при установі суспільства, провадиться за згодою між засновниками, т. е. визначається вартість майна може не відповідати значенням його балансової вартості.
4 Визначення кількості і типів акцій створюваного дочірнього суспільства. Кількісний та якісний склад акцій буде залежати від мети створення дочірнього суспільства і планів материнського підприємства по розподілу цих акцій. Якщо частина акцій планується продати на вторинному ринку цінних паперів для залучення інвестицій у виробництво, то має сенс зробити їх привілейованими. Якщо ж планується згодом збільшити самостійність дочірньої фірми, краще обміняти частину акцій дочірнього товариства на частину акцій материнського підприємства. У акціонерів материнського суспільства доцільно збільшити кількість звичайних (голосуючих) акцій. Розраховується також номінальна вартість акацій створюваної дочірньої компанії.
5 Визначення органу, уповноваженого приймати рішення про створення дочірнього суспільства. Відповідно до Закону «Про акціонерні товариства» рішення про створення дочірнього товариства відноситься до виключної компетенції ради директорів і приймається простою більшістю його членів, присутніх на засіданні. Однак для деяких організацій встановлено спеціальний правовий режим функціонування та компетенції органів управління, який визначається типовим статутом, затвердженим указом Президента України 01.07.92 № 72 1. Так, наприклад, коли у створеного в процесі приватизації суспільства державою відчужено менше 75% акцій, і термін продажу акцій, певний планом приватизації, не закінчився, рішення про створення дочірнього товариства приймається кваліфікованою більшістю учасників зборів акціонерів. Ці особливості необхідно враховувати в таких випадках.
6 Розробка процедур узгодження в органах державної влади. З'ясовується перелік документів, необхідних для державної реєстрації новостворюваного акціонерного товариства на правах дочірньої компанії. Крім того, визначається необхідність отримання згоди антимонопольних органів. Така згода потрібна, якщо балансова вартість активів материнської компанії перевищує 100 тисяч мінімальних розмірів оплати праці або вона внесена до реєстру суб'єктів господарювання, що мають частку на ринку певного товару більше 35%, при передачі у власність дочірньому суспільству основних виробничих засобів або нематеріальних активів материнської організації вартістю більше 10% балансової вартості основних виробничих засобів і нематеріальних активів материнської фірми. Якщо ж сума активів материнської компанії просто перевищує 100 тисяч мінімальних розмірів оплати праці, необхідно повідомити антимонопольний орган протягом 15 днів після державної реєстрації дочірнього суспільства.
Проект рішення про створення дочірнього товариства містить положення, що визначають грошову оцінку вноситься до статутного капіталу створюваного товариства майна (майнових прав) та порядок створення дочірнього суспільства.
8 Уповноважений орган приймає рішення про створення дочірнього суспільства. Цим рішенням затверджується грошова оцінка майна, передавання до статутного капіталу дочірнього суспільства, статут товариства, призначаються генеральний директор і, якщо передбачено статутом дочірнього суспільства, члени правління та Ради директорів
9 Подача документів на державну реєстрацію новостворюваного акціонерного товариства. У реєструючий орган необхідно надати:
- установчі документи знову виникає юридичної особи в 2-х примірниках;
- заяву на державну реєстрацію
- документ, що підтверджує факт оплати статутного капіталу в розмірі, встановленому законодавством
- рішення про створення дочірнього суспільства;
- висновок антимонопольних органів у випадках, встановлених законодавством;
- інші документи відповідно до чинного законодавства
10 Державна реєстрація новоствореного акціонерного товариства
11 Виконавчий орган створеного дочірнього товариства приймає рішення про випуск акцій, що затверджується на підставі і відповідно до рішення про створення дочірнього суспільства.
12 Розміщення акцій дочірнього товариства. Єдиним акціонером новоствореної компанії є заснувало її акціонерне товариство, яке здійснює таким чином управління дочірньою фірмою.
13 Державна реєстрація звіту про підсумки випуску цінних паперів.
14 Подача документів на державну реєстрацію випуску акцій (не пізніше одного місяця з дати державної реєстрації дочірнього товариства). У відповідний реєструючий орган повинні бути представлені:
- Рішення про випуск акцій в 2-х, а в разі ведення реєстру акціонерів реєструючим органом - в трьох примірниках;
- Звіт про підсумки випуску акцій;
-Заява на державну реєстрацію випуску акцій;
Якщо розмір статутного капіталу дочірнього суспільства перевищує 50 тисяч мінімальних розмірів оплати праці, то з'являється необхідність підготовки і реєстрації проспекту емісії акцій.
15 Державна реєстрація випуску цінних паперів. З урахуванням особливостей установи інших видів господарських товариств на правах дочірніх компаній, позначених у відповідних законодавчих документах, можна застосовувати описаний вище алгоритм не тільки для реорганізації акціонерних товариств.
Генерація сторінки за: 0.009 сек.