Порядок проведення загальних зборів акціонерів АТ в очній формі
Очна форма проведення зборів (очне голосування) означає спільна присутність акціонерів для обговорення питань порядку денного та голосування по ним.
Загальні збори акціонерів має бути сплановано і організовано таким чином, щоб акціонери могли отримати цікаву для них інформацію від керівників осіб АТ, виступити з питань, що входять до порядку денного загальних зборів, і прийняти по ним зважені рішення.
Координатором та організатором в процесі проведення загальних зборів акціонерів АТ виступає голова. Як правило, головою є голова ради директорів АТ, а в разі його відсутності обирається з числа акціонерів, що беруть участь в загальних зборах.
У великих акціонерних товариствах на очних зборах акціонерів АТ може функціонувати президію.
Діловодство під час засідання загальних зборів акціонерів здійснює секретар, який веде протокол, координує процес збору заяв і пропозицій від акціонерів.
Порядок призначення голови (президії) і секретаря загальних зборів акціонерів АТ визначається в статуті і / або у внутрішньому становищі АТ про загальні збори акціонерів.
Залежно від того, чи є АТ публічним або непублічним, правила проведення зборів акціонерів в очній формі можуть дещо відрізнятися.
При проведенні загальних зборів акціонерів АТ в очній формі виділяються наступні етапи:
1) Реєстрація учасників загальних зборів акціонерів АТ
У непублічний АТ з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій більше 100 реєстрацію і визначення кворуму проводить лічильна комісія (п.п. 1. 4 ст. 56 Закону про АТ).
Якщо в непублічний АТ 100 і менше власників голосуючих акцій, функції лічильної комісії, передбачені законом, можуть бути покладені на уповноважена АТ особа (особи), в тому числі на реєстратора АТ (п. 4.4 Вимог до проведення загальних зборів акціонерів).
У публічному АТ (незалежно від кількості акціонерів), а також в непублічний АТ з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій більше 500 функції лічильної комісії виконує професійний реєстратор (п. 4 ст. 97 ГК РФ, п. 1 ст. 56 Закону про АТ) .
Передбачена в АТ процедура реєстрації учасників загальних зборів не повинна створювати перешкод для участі в зборах і має бути докладно визначена у внутрішніх документах АТ. Рекомендується передбачати вичерпний перелік документів, які подаються лічильної комісії для реєстрації акціонерів (п. 17 частини Б Кодексу корпоративного управління).
Кількість осіб, які здійснюють реєстрацію, і час, відведений на реєстрацію, повинні бути достатніми для того, щоб дозволити зареєструватися всім акціонерам, які бажають взяти участь в загальних зборах (п. 18 частини Б Кодексу корпоративного управління).
Час, відведений для реєстрації, не обмежується початком проведення загальних зборів акціонерів АТ. Реєстрація закінчується після завершення обговорення останнього питання порядку денного і до початку часу, яке надається для голосування особам, які не проголосували до цього моменту (п. 4.10 Вимог до проведення загальних зборів акціонерів).
При реєстрації здійснюється обов'язкова ідентифікація шляхом порівняння даних, що містяться в списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, з даними пропонованих документів.
Якщо від імені акціонера на загальних зборах присутній його представник, під час реєстрації повинні бути надані документи, що підтверджують його повноваження. Повноваження представників акціонерів ґрунтуються на довіреності, складеної в письмовій формі, або на вказівках федеральних законів або актів уповноважених на те державних органів або органів місцевого самоврядування (абз. Третій п. 1 ст. 57 Закону про АТ).
Акціонер має право в будь-який час замінити свого представника на загальних зборах акціонерів або особисто взяти в ньому участь (абз. Другий п. 1 ст. 57 Закону про АТ).
Якщо до часу початку проведення загальних зборів немає кворуму ні по одному з питань, включених до порядку денного, то відкриття загальних зборів акціонерів АТ переноситься на термін, встановлений статутом АТ або внутрішнім документом, але не більше ніж на 2 години (абз. Другий п. 4.10 Вимог до проведення загальних зборів акціонерів). У разі відсутності в статуті АТ вказівки на термін перенесення відкриття загальних зборів акціонерів АТ відкриття переноситься на одну годину.
Перенесення відкриття загальних зборів АТ більш ніж один раз не допускається (абз. Третій п. 4.10 Вимог до проведення загальних зборів акціонерів).
Загальні збори, до моменту відкриття якого був кворум лише з окремих питань порядку денного, не може бути закрито, якщо до моменту закінчення реєстрації зареєструвалися особи, реєстрація яких забезпечує кворум для прийняття рішення з інших питань порядку денного (п. 4.15 Вимог до проведення загальних зборів акціонерів).
2) Відкриття загальних зборів акціонерів АТ
Загальні збори акціонерів АТ відкривається, якщо до часу початку його проведення є кворум хоча б по одному з питань, включених до порядку денного (п.4.10. Вимог до проведення загальних зборів акціонерів). Відкриває загальні збори учасників АТ голова, який виступає з вступним словом до беруть участь в зборах особам.
3) Обговорення питань порядку денного загальних зборів акціонерів АТ
Встановлений АТ порядок ведення загальних зборів повинен забезпечувати рівну можливість всім особам, присутнім на зборах, висловити свою думку і задати свої питання (п 1.1.6 частини Б Кодексу корпоративного управління).
Загальні збори повинно проводитися таким чином, щоб акціонери мали можливість прийняти зважені і обгрунтовані рішення з усіх питань порядку денного. Для цього слід передбачити достатній час для доповідей з питань порядку денного і час для обговорення цих питань (п. 25 частини Б Кодексу корпоративного управління).
Акціонерам повинна бути надана можливість задати питання одноосібного виконавчого органу, головного бухгалтера, членам ревізійної комісії, голови або іншого члена комітету ради директорів з аудиту, а також аудиторам АТ щодо поданих ними висновків і, відповідно, отримати відповіді на поставлені запитання. Тому АТ рекомендується запрошувати зазначених осіб на загальні збори акціонерів (п. 26 частини Б Кодексу корпоративного управління).
Також рекомендується запрошувати кандидатів, висунутих для обрання в члени ради директорів і ревізійної комісії АТ, щоб у акціонерів була можливість задати їм питання і оцінити зазначених кандидатів (п. 27 частини Б Кодексу корпоративного управління).
4) Голосування на загальних зборах акціонерів АТ з питань порядку денного
Акціонери мають право голосувати з усіх питань порядку денного з моменту відкриття загальних зборів та до його закриття, а в разі якщо підсумки голосування і прийняті рішення оголошуються на загальних зборах, - з моменту відкриття загальних зборів та до моменту початку підрахунку голосів, за винятком голосування з питання про порядок ведення загальних зборів (п. 4.13 Вимог до проведення загальних зборів акціонерів).
Після завершення обговорення останнього питання порядку денного, по якому є кворум, і до закриття загальних зборів (початку підрахунку голосів) особам, які не проголосували до цього моменту, має бути надано час для голосування (абзац другий п. 4.13 Вимог до проведення загальних зборів акціонерів) .
Лічильна комісія або особа (особи), що виконує її функції, роз'яснює порядок голосування, забезпечує встановлений порядок його проведення, передає в архів бюлетені для голосування (п. 4 ст. 56 Закону про АТ).
Рекомендується завершити загальні збори за один день, щоб не збільшувати витрати акціонерів. Якщо з об'єктивних причин завершити загальні збори акціонерів за один день не вдається, АТ необхідно завершити його принаймні на наступний день (п. 21 частини Б Кодексу корпоративного управління).
5) Визначення підсумків голосування на загальних зборах акціонерів АТ
Процедура підрахунку голосів повинна бути прозорою для акціонерів і виключати можливість маніпулювання цифрами при підведенні підсумків голосування. Рекомендується визначити процедуру контролю за ходом підрахунку голосів у статуті АТ або в інших внутрішніх документах.
Результати голосування визначаються:
- лічильною комісією, яка в обов'язковому порядку створюється в АТ з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій більше 100 (п. 4 ст.56 Закону про АТ);
- уповноваженим АТ особою (особами), в тому числі реєстратором товариства, - в АТ з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій 100 і менше (п. 4.4 Вимог до проведення загальних зборів акціонерів;
- реєстратором товариства, який виконує функції лічильної комісії в публічних АТ, а також в акціонерних товариствах, що не визнаються публічними, в яких кількість акціонерів - власників голосуючих акцій становить понад 500.
Щоб уникнути помилок і зловживань при підведенні підсумків голосування АТ рекомендується на підставі договору залучати для виконання функцій лічильної комісії реєстратора, навіть якщо його залучення відповідно до законодавства не є обов'язковим (п. 19 частини Б Кодексу корпоративного управління).
Підсумки голосування рекомендується підводити і оголошувати до завершення загальних зборів акціонерів (п. 22 частини Б Кодексу корпоративного управління).
Підсумки голосування оголошуються головою в усній формі і закріплюються в письмовій - в протоколі про підсумки голосування (п.4.31 Вимог до проведення загальних зборів акціонерів).
АТ рекомендується включати в свої внутрішні документи положення про те, що особа, яка заповнює бюлетень для голосування, має право до моменту завершення загальних зборів акціонерів вимагати засвідчення копії заповненого їм бюлетеня лічильною комісією (реєстратором) АТ (п. 23 Частини Б Кодексу корпоративного управління).
6) Складання протоколу загальних зборів акціонерів АТ
Протокол загальних зборів акціонерів АТ складається не пізніше трьох робочих днів після закриття загальних зборів акціонерів в двох примірниках. Обидва примірники підписуються головуючим на загальних зборах акціонерів і секретарем загальних зборів акціонерів (п. 1 ст. 63 Закону про АТ).
Рекомендується включати в статут АТ та його внутрішні документи обов'язок суспільства розміщувати на своєму сайті в мережі Інтернет протокол загальних зборів акціонерів в максимально короткий термін (п. 24 частини Б Кодексу корпоративного управління).