Чи можна виключити з реєстру акціонерів померлих, спадкоємці яких не з'явилися, або акціонерів, зв'язок з якими давно втрачено? Наша відповідь - так!
Як правило, з проблемою «втрачених» акціонерів зіткнулися акціонерні товариства, створені в процесі приватизації. Більшість з таких підприємств стали ВАТ. Законодавець дав таким товариствам можливість примусово викупити у «втрачених» акціонерів акції (і зараз така процедура досить популярна) (глава XI.1. ФЗ «Про акціонерні товариства» (далі ФЗ «Про АТ»)).
Однак, на ділі виявилося, що далеко не всіх акціонерів можна знайти для проведення процедури примусового викупу. А для ЗАТ така можливість взагалі не передбачена.
Здавалося б, ситуація безвихідна. Допомога прийшла з судової практики. Знайшлося рішення, актуальне і для ЗАТ і для ВАТ, які хочуть заощадити кошти і час, адже процедура примусового викупу тривала і дорога.
Йдеться про реорганізацію у формі перетворення в ТОВ.
Суть рішення полягає в наступному: акціонери, які не братимуть участі в голосуванні з питання про реорганізацію у формі перетворення або проголосують «проти», в ТОВ не потраплять. Тобто такі акціонери АТ, не ввійдуть до складу учасників ТОВ.
Як таке можливо і що зазначено про це в законі?
При таких формах реорганізації, як виділення або поділ, закон вказує, що «кожен акціонер, який голосував проти прийняття рішення про реорганізацію товариства або який не брав участі в голосуванні з питання про реорганізацію товариства, повинен отримати акції кожного створюваного шляхом реорганізації у формі поділу (виділення) суспільства »(ст. 18-19 ФЗ« Про АТ »). Однак, вищевказана обов'язок відсутній в нормах, що стосуються реорганізації у формі перетворення АТ в ТОВ!
І якщо при прийнятті рішення про перетворення вказати умову, що акціонер, який не брав участі в голосуванні з питання про реорганізацію товариства або голосував проти прийняття рішення про таку реорганізацію, учасником створюваного ТОВ не стає, то такий акціонер не стане учасником ТОВ.
Чи порушуються цим права акціонерів? Ні, тому що такий акціонер має право вимагати від суспільства викупити у нього акції за ринковою вартістю. Тобто акціонер отримає еквівалентну вартість своєї власності - акцій. А товариство зобов'язане задовольнити вимогу акціонера і викупити акції.
Таким чином, померлий акціонер, спадкоємці якого не вступили в права спадкування, або «втрачений» акціонер, який давно забув про свій статус в вашому АТ, до складу учасників нового ТОВ не увійде.
Весь ризик несприятливих наслідків свого «неучасті» в діяльності товариства, надсилає такого повідомлення про нове місце перебування, лежить на самому акціонера.
Якщо діючий акціонер проголосував «проти» і не скористався правом вимагати викупу у нього акцій за ринковою ціною, то до складу учасників ТОВ він теж не увійде. Приймаючи рішення голосувати «проти», він знає про правові наслідки таких дій.
Незважаючи на те, що наведене рішення не є обов'язковими для судів інших округів, в т.ч. УрФО, воно є правозастосовча практика, яка була підтримана судами.
Який порядок дій при реорганізації у формі перетворення?
Реорганізація ВАТ у формі перетворення в ТОВ досить трудомісткий процес, найголовніше в якому - це надзвичайно уважне ставлення до складання всіх необхідних документів і висока кваліфікація фахівців.
У підсумку: нове ТОВ без «втрачених» акціонерів і «мертвих душ», а також без тих, хто проголосував проти рішення про реорганізацію.
Процес перетворення ВАТ у ТОВ завершується після виключення з ЕГРЮЛ записи про реєстрацію ВАТ та внесення запису про державну реєстрацію ТОВ. Знову виникло ТОВ є правонаступником всіх прав і обов'язків АТ згідно з передавальним актом.
Можливо, у Вас залишилися питання:
• чи можна перетворити ВАТ з кількістю акціонерів понад 50, але діючих акціонерів, які проголосують «за» і увійдуть до складу учасників ТОВ, буде набагато менше?
• як буде формуватися статутний капітал, якщо акції акціонерів, які беруть участі в голосуванні, не перейдуть в статутний капітал ТОВ?
• чи будуть учасниками ТОВ акціонери, які проголосували «утримався» з питання про реорганізацію товариства та виникне у них право вимагати викупу акцій?
• що потрібно зробити з діючими ліцензіями, свідоцтвами, акредитаціями АТ?
• як підготувати кадрові документи, відобразити операції в бухгалтерському обліку?
• скільки часу буде потрібно для перетворення?
• які будуть витрати при проведенні процедури реорганізації?
Відповіді на ці та інші питання Ви можете отримати, звернувшись до професійних юристів, аудиторів і оцінювачам компанії LA`consulting.