Що сильніше: договір або специфікація до нього?
Цивільне право, Окремі види зобов'язань
Фірми, щодня працюють з десятками договорів, в кінці кінців, зводять вичитку договорів до мінімуму. На жаль, для комерційних організацій це здатне завдати шкоди, а також позбавити себе можливості відшкодувати збитки. Зокрема, розглянемо з Вами ситуацію, коли в договорі і специфікації до нього встановлено різний порядок оплати.
В даний момент в Цивільному кодексі відсутня норма-дефініція, яка повноцінно б розкривала поняття «специфікація». З латинської мови специфікація перекладається як «вид», «різновид», «сукупність особливостей». Специфікація до договору - це свого роду додаток. Так само, як і додаток, специфікація є невід'ємною частиною договору. Отже, не звертати, на умови, зазначені в специфікації - те ж саме, що пропустити повз вуха всі істотні умови договору. У нашому випадку беремо за основу Договір поставки (далі - Договір).
Припустимо, що за умовою і порядку оплати, безумовно неважливо яким пунктом Договору, що вся Ваша продукція ділиться на 4 частини, які Ви і Ваш контрагент хотіли б поставити в різний час (в різні часові відрізки). Природно Ви зацікавлені, щоб здійснювалася передоплата, припустимо за перші 2 частини товару, а за 3 і 4 частина товару гроші контрагент міг би перерахувати після того, як Ви безпосередньо поставили товар.
Природно, сума та інші істотні умови Договору Вас влаштовує, і Ви радісні біжите підписувати Договір, всі додатки, ну і звичайно - Специфікацію до Договору.
Дійсно, в Специфікації сказано, що оплатити товар Ваш контрагент зможе тільки після того, як Ви поставите йому кінцеву продукцію за Договором, тобто 3 і 4 частина. Припустимо, Ви перестали радісно вважати пеню, штрафи для контрагента і вже починаєте обдумувати, яким чином вийти з ситуації.
Специфікація необхідна для ідентифікації товару, його основних рис, кількісні та якісні характеристики. Але також там може бути і включений порядок оплати за Договором.
Звичайно, як будь-який додаток, специфікація є договірними поняттям, його невід'ємність і юридична сила обмовляється Договором. Як захистити свої права в такому випадку? Звичайно, важливою умовою є дата підписання специфікації і договору. В окремих випадках специфікація підписується раніше, ніж договір. В цьому випадку можна буде говорити про юридично усвідомлених наміри сторін домовитися по порядку оплати.
Згідно ст. 309 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог закону, інших правових актів, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або іншими звичайно ставляться. За ст. 5 ГК РФ звичаєм визнається склалося і широко застосовується в якій-небудь області підприємницької або іншої діяльності, не передбачене законодавством правило поведінки, незалежно від того, зафіксовано воно в будь-якому документі. У практиці найбільш часто специфікація використовується для ідентифікації товару, а не порядку оплати. Отже, можна коштувати лінію захисту на щирий намір отримати оплату якомога швидше. Згідно з чинним законодавством про порядок оформлення паперів, що мають юридичну силу, прикріплена до договору поставки специфікація друкують постачальником. Даний факт, може поставити Вас в незручне становище. Але можна грунтуватися на тому, що спеціально передбачених форм для специфікації немає, і першу-ліпшу Ви взяли з мережі інтернет.
На жаль, якщо говорити про юридичну силу, то сильніше буде той документ, який був підписаний пізніше. У той же час, в Договорі може бути прописано, що будь-які невідповідності будуть регулюватися виключно Договором.
Судовий порядок не дає гарантій, що питання буде вирішено на Вашу користь. Обов'язково в суді треба надати податкову звітність, яка б могла свідчити про неможливість виконання Вами Договору до оплати товару. Також варто задуматися і над судовими витратами, які візьме на себе за зобов'язанням суду сторона, що програла.
У разі якщо необхідна правова консультація з даного питання - прохання звертатися за вказаними контактними даними.
З повагою, Карпенко Едуард.